Выход участника из состава ООО может случиться по разным основаниям. В каждом случае требуется правильное документальное оформление. Как в 2020 учредителю году самостоятельно выйти из ООО?
Участие в ООО предполагает владение долей капитала организации. Следовательно, нельзя просто отказаться от участия в обществе.
Выход учредителя должен быть оформлен надлежащим образом. Как самостоятельно выйти из состава ООО в 2024 году?
Важные аспекты
В России ООО это одна из наиболее популярных организационно-правовой формы юридических лиц. Общество с ограниченной ответственностью создается как одним, так и несколькими лицами.
Общее количество участников может достигать 50 человек. При этом каждый участник вносит свой вклад в деятельность организации, что выражается в формировании уставного капитала.
По закону уставный капитал ООО должен быть не менее 10 000 рублей, максимальная сумма не ограничена.
Оплачивая часть уставного капитала, участник становится владельцем доли в обществе и получает право участвовать в управлении деятельностью организации.
Именно финансовая составляющая имеет наибольшее значение при выходе участника из общества.
Выбывающий учредитель утрачивает право участвовать в управлении ООО, но только после того, как утратит право на свою долю, что возможно реализовать разными способами.
Например, долю может выкупить общество, выплатив ее стоимость выбывающему участнику. Владелец доли вправе продать, подарить или передать долю через иные способы отчуждения иным лицам, если отсутствуют ограничения на отчуждение.
В большинстве случаев именно порядок распоряжения долей участника определяет порядок выхода учредителя из ООО. Решается ситуация в зависимости от конкретных обстоятельств.
Определения
Выход учредителя из ООО предполагает отчуждение доли участника обществу. Для реализации такого права участнику не нужно получать согласие остальных учредителей.
Однако важно соблюсти установленный Уставом порядок выхода. В противном случае потребуется использовать альтернативные варианты либо вносить изменения в Устав.
Сама по себе процедура выхода не отличается сложностью. Учредитель, пожелавший выйти из общества, подает соответствующее заявление в адрес общества.
Усложняется процесс за счет различных формальностей, основанных на внутренних нормах компании.
Как правило, выход осуществляется при соблюдении нескольких последовательных этапов, каждый из которых оформляется документально.
Установленный Уставом порядок может требовать получения согласия остальных учредителей на выход участника.
Если в ООО учрежден запрет на выход участников или установлена специальная процедура, то решение должно приниматься общим собранием. В процессе собрания утверждается порядок отчуждения доли и ее компенсации.
Когда каких-то особых условий Устав не предусматривает, то вопросы с оформлением решает руководитель ООО.
Собрание учредителей проводится лишь с целью рассмотрения вопроса о смене состава участников по причине выхода одного из них.
Компенсируется доля выбывшего участника в предусмотренном Уставом порядке. Если соответствующий процесс не утвержден, потребуется изменять Устав.
Иначе применяется порядок, установленный Законом об ООО, который не всегда выгоден. Изменения в Устав вносятся при наличии 2/3 голосов участников.
Допустимые основания
Причины, по которым участник желает покинуть ООО, могут быть разными. Это и нежелание вести совместный бизнес с прочими участниками, невозможность участия в бизнесе, семейные обстоятельства, личные мотивы и прочее.
В целом причина выхода из ООО не так важна. В юридическом аспекте большее значение имеет возможность выхода. Нужно понимать, что процедура может быть добровольной и принудительной.
В некоторых случаях выход попросту возможен только, если происходит ликвидация общества, например:
- участник ООО единолично владеет 100 % капитала;
- все учредители сразу сообщили о выходе.
Если выход возможен, то основаниями могут становиться:
- собственное желание;
- принудительное исключение;
- смерть.
Основополагающее отличие выхода участника от продажи или передачи доли в том, что доля выбывшего участника отходит обществу в обмен на компенсацию.
Нормативная база
Изменение состава учредителей ООО регламентируется Гражданским Кодексом РФ и ФЗ № 14 от 8.02.1998. О выходе участника из общества говорится в гл.3 закона в ст.26.
В частности здесь сказано, что участник ООО имеет право выйти из общества через отчуждение доли обществу независимо от воли иных участников, когда это предусмотрено Уставом.
Право участника на выход предусматривается при утверждении Устава либо внесении в него изменений общим собранием участников.
Как посчитать пени по ставке рефинансирования в 2024 году, читайте здесь.
Таким образом, закон определяет только основополагающие детали процедуры выхода из общества. Более подробно порядок определяется Уставом ООО.
Порядок прохождения процедуры
Юридический факт начала процедуры выхода из состава ООО это волеизъявление участника, выражаемое в форме заявления.
Право на выход имеет любой частник общества, независимо от размера доли и оснований приобретения. Учреждение ограничений на выход из общества недопустимо.
Единственно, что может предусматривать Устав это запрет на отчуждение доли без согласия всех учредителей. Но в случае с выходом из ООО такого согласия не требуется.
Процесс выхода участника из состава ООО представляет такая пошаговая схема действий:
- Подготовка заявления и его подача на имя руководителя организации.
- Созыв общего собрания участников для разрешения вопроса об исключении заявителя из состава участников общества.
- Утверждение решения общего собрания и оформление итогов голосования протоколом.
- Подготовка заявления формы Р14001 для уведомления ФНС.
- Нотариальное заверение формы Р14001.
- Подача документов в налоговую инспекцию с целью госрегистрации факта перехода доли выбывающего участника к обществу.
- Внесение в ЕГРЮЛ записи о выбытии участника.
- Получение документов из ФНС, подтверждающих регистрацию изменений.
- Выплата бывшему участнику компенсации доли от общества.
На каждом этапе процедуры должны быть соблюдены различные формальности, утвержденные законодательством.
Например, при подаче заявления на выход участник обязан представить нотариальное согласие супруга (при наличии).
Перечень необходимых документов
Процесс подготовки документов зависит от того является ли выбывающий участник рядовым учредителем из нескольких или единственным участником.
Участнику ООО с несколькими учредителями потребуется подготовить немногочисленный пакет документов:
- заявление на выход установленной формы;
- нотариальное согласие супруга.
Остальные документы оформляются обществом после получения заявления. Это:
| Протокол общего собрания участников | В котором отображаются сведения о выбывающем участнике и его доле в обществе |
| Документы для подачи в налоговую инспекцию |
заявление формы Р14001, если Устав не изменялся или заявление формы Р13001 при внесении изменений в Устав (обязательно заверяется у нотариуса) заявление участника о выходе из ООО с указанием даты приема документа протокол внеочередного собрания участников свидетельство о постановке юрлица на налоговый учет лист записи ЕГРЮЛ документ, удостоверяющий полномочия директора (выступает заявителем в ФНС) оригинал и копия паспорта директора |
| Выписка из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями | Выдается ФНС чере5 5 дней после обращения |
| Уведомления | Об изменениях банковских структур |
| Бухгалтерская документация | На выплату компенсации доли |
Если в ООО один участник, то выход его из состава общества требует ликвидации ООО. Но возможен и иной вариант. В частности в состав участников вводится новое лицо.
При этом соответствующие изменения вносятся в Устав и в ЕГРЮЛ через оповещение налоговых органов.
После того как второй участник официально вступает в состав ООО, прежний единственный участник подает заявление о выходе. Далее процедура оформляется вышеописанным способом.
Как написать заявление
Строгой формы для заявления о выходе из состава участников ООО не установлено. Но отсутствие четких правил порой становится поводом для споров.
Исходя из судебной практики, надлежащими считаются:
| Заявления в виде уведомления, письма, телеграммы | В котором содержится просьба об исключении из состава учредителей и выплате доли |
| Протокол общего собрания участников | В котором наличествует заявление участника о выходе и соответствующее решение остальных учредителей |
| Заявление с требованием об исключении из числа участников | С передачей доли другому участнику |
| Заявление об исключении | Из ООО по причине отчуждения доли третьим лицам |
| Заявление о возврате доли | В натуре |
Главное требование к заявлению это выражение четкого намерения. Поскольку заявление относится к односторонней сделке, то к нему применимы все нормы ГК РФ, в том числе и о недействительности.
Фото: пример заявления выхода из состава ООО
Отзыв заявления допускается только в порядке оспаривания либо признания сделки ничтожной. Также сделка считается несостоятельной и заявление признается отозванным, если общество не исполняет обязанности по выплате компенсации.
Примерная структура заявления на выход из ООО будет такой:
| Наименование ООО и реквизиты | Название, юридический адрес |
| Данные руководителя общества | На чье имя подается заявление |
| Информация о заявителе | Ф.И.О. участника |
| Название документа | — |
| Текст документа | «Прошу вывести меня из состава учредителей ООО и выплатить мне действительную стоимость принадлежащей мне доли, которая составляет _ % от уставного капитала или выдать мне имущество, равнозначное по стоимости моей доле» |
| Подпись, дата | — |
Выплата по доле
При выходе участника из общества общее собрание участников решает, как поступить с долей.
Допускается два варианта:
| Доля передается обществу | И делится меж учредителям |
| Доля делится меж участниками | С одновременным утверждением решения о выходе участника |
Независимо от судьбы доли участник имеет право на получение компенсации. Расчет осуществляется в соответствии со ст.23 ФЗ № 13.
Размер компенсации устанавливается на основании показателя чистых активов по данным бухучета за последний отчетный период до момента подачи заявления и номинальной стоимости доли участника в процентном соотношении.
Видео: выход участника из ООО
Выплата осуществляется в трехмесячный срок после подачи заявления в денежной форме, но по соглашению сторон и при наличии фактической возможности допускается выдача доли имуществом.
Выход по причине смерти
Если участник общества умирает, то доля его в уставном капитале общества переходит законным наследникам согласно ГК РФ.
Круг преемников указывается в завещании, а при отсутствии оного определяется законом. Наследниками первой очереди по закону выступают супруг, дети, родители.
Вместе с правами наследники обретают и обязанности. Если Устав не запрещает наследования, то наследник умершего участника может войти в состав ООО.
В противном случае наследнику выплачивается компенсация. Иногда после смерти участника наследники не объявляются.
В такой ситуации оставшаяся доля по истечении полугода признается выморочным имуществом, и доля отходит государству.
При этом государство может стать членом общества или участники ООО выплачивают государству стоимость доли.
Принудительное исключение
Участник ООО может быть принудительно исключен из состава общества. Возможно это в судебном порядке по требованию остальных учредителей, которым принадлежит более 10 % уставного капитала.
Основанием для исключения становятся:
- бездействие участника при выполнении поставленных задач, повлекшее убытки;
- заключение договоров, приведших к тяжелым экономическим последствиям для организации;
- проведение внеочередных собраний участников;
- захват имущества.
Суд признает требование о принудительном исключении участника обоснованным, если истцами представлены надлежащие доказательства.
Решение суда о принудительном исключении из ООО ведет к взысканию судебных издержек с исключенного участника. Кроме того участнику может отказываться в компенсации доли.
Как выйти из состава учредителей ООО самостоятельно без согласия
Запретить выход из общества нельзя. Но Устав может содержать условие о запрете на отчуждение доли без согласия участников.
Возможна ли торговля без кассового аппарата у ИП, читайте здесь.
Как узнать код ОКАТО для организации и ИП, смотрите здесь.
Что делать, если члены общества не дают согласия на принятие доли в связи, тем самым препятствуя выходу участника из состава учредителей?
В такой ситуации можно воспользоваться альтернативными вариантами. Таковыми являются способы, связанные с отчуждением в пользу третьих лиц.
И если продать долю без согласия общего собрания бывает невозможно согласно Уставу, то передать долю бесплатно третьему лицу (подарить) или передать ее в залог (с последующей конфискацией) можно и самостоятельно.
При выходе из общества под прикрытием дарения или залога существуют определенные риски.
Сделка может быть признана фиктивной или мошеннической, если реализация залога в пользу залогополучателя произойдет слишком быстро.
Поэтому безопаснее договориться с участниками общества и при необходимости внести изменения в Устав.