В результате изменений в гражданском законодательстве в 2014 году и проведения реформы, в функционирование коммерческих предприятий и организаций также были внесены корректировки.
Так, это коснулось ЗАО, которые имеют два пути – передать другим предприятиям документы и ценные бумаги, или перевоплотиться в ООО.
В данном материале рассмотрим порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2024 году, разберем детально пошаговую инструкцию, какие документы необходимо предоставить для перерегистрации и законного функционирования в новой организационной форме.
Общие аспекты
В данном разделе расскажем вам, что означает понятие реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО, для чего она проводится, в каких видах она проводится и какова специфика каждого вида.
Также немаловажным аспектом является нормативное регулирование данного вопроса, в котором мы детально разберемся.
Что это такое
Реорганизация юрлица представляет собой юридическую процедуру, нацеленную на формирование нового предприятия на базе существующей зарегистрированной компании посредством осуществления слияния, выделения, разделения или перерегистрации.
В итоге пошаговых действий формируется новая организация, являющаяся правопреемником старой в мере, определенной собственниками и участниками.
Надобность реорганизации может быть спровоцирована различными причинами, наиболее частыми из которых являются:
- разделение предприятия между бизнес-партнерами;
- подбор оптимальной формы управления предприятием;
- формирование единого крупного предприятия вместо нескольких обособленных;
- отделение дочерней компании от материнской с правом ведения самостоятельной коммерческой деятельности.
Чтобы грамотно провести всю процедуру, необходимо ознакомиться с нормами и положениями действующего законодательства и четко им следовать.
Закрытое акционерное товарищество являет собой форму организации предприятия, в котором все учредительские взносы вносятся в виде акций, они распределяются исключительно среди учредителей или небольшого количества заинтересованных граждан.
Процедура формирования и деятельности ЗАО устанавливается положениями ФЗ №208.
Общество с ограниченной ответственностью предполагает не разделение капитала на акции учредителей, а все учредительские взносы рассчитываются в качестве долей в уставном капитале предприятия.
Все учредители несут ответственность за потенциальные риски предпринимательской деятельности только в сумме своих взносов.
Формирование и функционирование ООО регулируется ФЗ №14. Юридически и практически ЗАО и ООО дублируют многие нюансы, именно по этой причине в 2014 году согласно изменений в Гражданском Кодексе РФ они были ликвидированы.
Вместо них были введены новые организационные формы – акционерные общества (публичные и непубличные) и ООО.
На данный момент ЗАО трактуется как непубличное акционерное общество. После правок в ГК РФ прошло несколько лет, однако вопрос преобразования и перерегистрации еще актуален.
Какие бывают виды
Реорганизация юрдица представляет собой завершение деятельности одного предприятия с передачей правопреемства иной компании.
В итоге могут формироваться несколько новых предприятий, или происходить объединение нескольких в одно.
Существуют такие формы реорганизации:
| Слияние | Соединение нескольких компаний, в итоге формируется новый хозяйствующий субъект |
| Присоединение | Ликвидация одного или нескольких предприятий с дальнейшей передачей их прав и ответственности другому действующему юрлицу |
| Разделение | Предприятие разделяется на несколько хозяйствующих субъектов с одной или разными сферами деятельности |
| Выделение | На основании части собственности предприятия формируется новая фирма или несколько фирм, которые наделены правами и ответственностью согласно с разделительным балансом |
| Преобразование | Смена формы управления предприятием |
Реорганизационные процедуры проводятся на основании решения учредителей или ответственного органа предприятия, имеющего соответствующие полномочия.
В отдельных ситуациях реорганизация осуществляется на базе решения государственного органа или судебной инстанции.
При проведении реорганизации учредители или ответственный орган обязаны сообщить в письменном виде о предстоящей реорганизации всех кредиторов компании.
Кредиторы же имеют право потребовать погашения всех обязательств и возмещения ущерба.
Действующие нормативы
Процедура реорганизации ЗАО в ООО является механизмом, когда одна компания ликвидируется и прекращает ведение хозяйственной деятельности, а вместо нее формируется новая фирма с иной организационно-управленческой формой.
Данный тип преобразования предприятия прописан в ст. 20 Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.11.1995 и он не влечет за собой смену активов и ответственности общества.
Сформированному ООО передается вся собственность от ЗАО на основании передаточного акта (согласно ст. 58 ГК РФ) и все обязательства.
В большинстве случаев такая реорганизация имеет целью повышение уровня комфортности хозяйствования и ведения коммерческой деятельности при значительном снижении предпринимательских рисков.
Особенности процедуры
Детальный пошаговый алгоритм реорганизации ЗАО в ООО в 2024 году существенно упрощает процесс для владельцев такого бизнеса, поскольку для быстрого и грамотного перевода компании из одной организационной формы в другую необходимо четко знать законодательные требования и правила.
Таким образом, можно значительно сэкономить время и финансы. Рассмотрим детально, каким путем провести процедуру перерегистрации, что для этого нужно, какие документы понадобятся.
Когда возникает такая необходимость
Начиная с 2014 года, на законодательном уровне была упразднена такая форма организации предприятий, как ЗАО, поскольку она аналогична ООО и нет необходимости и целесообразности в ее существовании.
Непосредственно с данных изменений начался процесс реорганизации. Благодаря проведению такой процедуры значительно упрощается схема ведения бизнеса для его собственников и учредителей.
Некоторые фирмы осуществили изменения в деятельности, а некоторые приняли решение оставить свое направление хозяйствования, однако они вынуждены все же были пройти процедуру перерегистрации.
То есть они переоформили свое наименование и стали акционерными товариществами непубличного типа.
Затем все акционерные товарищества должны вернуть существующие реестры ценной документации и бумаг в соответствующие предприятия.
Правительство предоставило возможность осуществлять преобразование ЗАО в ООО на удобных и комфортных условиях.
Какие налоги платит ООО при отсутствии деятельности, читайте здесь.
На данный момент процедура реорганизации значительно упрощена, что позволяет владельцам бизнеса в короткие сроки оформить новую организационную форму компании и вести деятельность на основании актуальных требований контролирующих и налоговых органов.
Пошаговая инструкция реорганизации ЗАО в ООО в 2024 году
Прежде чем приступать к процессу реорганизации ЗАО в ООО в 2024 году, необходимо осуществить некоторые подготовительные работы:
- сформировать инвентаризационную экспертную комиссию и осуществить инвентаризацию и детальную опись всего имеющегося имущества;
- провести сверки отчетности с налоговой службой;
- уведомить всех кредиторов о планируемой реорганизации;
- подготовить проект устава нового предприятия и баланса для передачи имущества;
- отправить акционерам уведомления о собрании.
Итак, рассмотрим пошаговую инструкцию, как осуществить реорганизацию ЗАО в ООО:
| Принятие решения в отношении инициации процесса преобразования |
Этот вопрос обсуждается, утверждается или отклоняется исключительно на общем собрании акционеров компании. В роли инициатора выступает совет директоров в соответствии с уставом.Совет директоров определяет такие вопросы:
В процессе принятия решений по каждому из пунктов каждый участник совета директоров обладает одним правом голоса. Затем по результатам проведенного собрания в течение 3 рабочих дней формируется протокол с принятыми решениями. Акционерам в обязательном порядке предоставляется копия данного протокола, период его заверения составляет 7 дней с момента его формирования |
| Передача в регистрирующую инстанцию уведомления | И сообщение кредиторам о прекращении деятельности компании. После вынесения решения о реорганизации необходимо сообщить в орган налоговой службы или межрайонную налоговую инспекцию, если в ее компетенции перерегистрация юридических лиц. На выполнение данных действий отводится 3 рабочих дня. Сообщение заполняется на бланке Р12003, к которому прикрепляется постановление о реорганизации |
| Этот перечень документации может направляться в налоговую службу | Персонально, почтовым отправлением или в электронном виде. Дата предоставления документации – это дата получения их сотрудниками налоговой. После уведомления налогового органа необходимо сообщить на протяжении 5 дней кредиторов о планируемой реорганизации (в соответствии со ст. 13.1 закона N 129-ФЗ от21.11.1996) |
| Внесение изменений в ЕГРЮЛ | После оформления документации орган регистрации вносит в реестр юрлиц запись о проведении реорганизации фирмы. После внесения таких изменений нужно ожидать примерно 3 месяца, такой срок предполагается для того, чтобы имелась возможность обжалования в судебном порядке процесса реорганизации, а кредиторы имеют возможность предъявить требования касательно взыскания существующей задолженности. После завершения трехмесячного периода допускается продолжать действия для завершения процедуры реорганизации |
| Подача перечня документации | С целью завершения процедуры перерегистрации, о котором мы поговорим в следующем пункте материала |
| Непосредственно регистрация ООО в качестве новообразованного юрлица | Если на данной стадии понадобится смена руководителя, тогда сначала необходимо изменить руководителя в ЗАО, и только после этого подать заявку на бланке Р12001 с записью в графе заявителя персональных данных нового руководства |
Документальное оформление (отчетность организации)
Часто владельцы бизнеса ошибочно полагают, что процедура перерегистрации фирмы подразумевает стандартное изменение наименования и вывески.
Однако в действительности процесс имеет некоторые нюансы, а процедура предполагает существенные изменения в хозяйствовании предприятий.
Многие предприниматели считают, что процесс перерегистрации предусматривает простое изменение названия компании и смену вывески.
Естественно, это не так, в действительности процедура несет в себе существенные изменения в деятельности компаний.
Простыми словами можно сказать так — после окончания перерегистрации будет создано совершенно новое юридическое лицо, которому присваивается уникальное имя, ОГРН и ИНН.
Перечень документации, требуемой для проведения процесса перерегистрации компании:
| Заявление по стандартной форме Р12001 | От руководителя ЗАО |
| Заверенное в нотариальной конторе постановление | О начале процедуры реорганизации. В данной бумаге должны содержаться все ключевые нюансы процесса — новое наименование и адрес регистрации, уставный капитал реорганизации ЗАО в ООО, акт о согласии руководителя и совета акционеров, квитанция о внесении государственной пошлины в размере 4 тыс. рублей |
| Комплект документации старой компании | ИНН, коды статистики, устав, справка из ЕГРЮЛ, документ ОГРН |
| Передаточный акт | Оформленный с описью всего имущества |
| Выписка об отсутствии долгов | В Пенсионном фонде |
| Доказательства | Уведомления кредиторов |
Предоставлять пакет документации для перерегистрации юрлиц необходимо в госорган по месту регистрации ЗАО.
Через 7 дней после предоставления документов в налоговую службы заявителю будет направлено уведомление о прекращении деятельности ЗАО. Параллельно заявитель получает новые документы на ООО.
После выполнения данных действий можно вести законную предпринимательскую деятельность в качестве ООО, использовать соответствующую налоговую базу, и не бояться проверок от контролирующих инстанций.
Видео: реорганизация ЗАО в ООО
В соответствии с законодательными нормами, уставный капитал новой фирмы должен быть неизменным, как у ЗАО. Либо уставной капитал может быть увеличен за счет внесения личных средств.
Размер госпошлины
Проведение процедуры реорганизации ЗАО в ООО предполагает обязательное внесение в казну государственной пошлины.
При проведении процедуры возможны два варианта:
| Проводить реорганизацию своими силами | Тогда нужно оплатить госпошлину в размере 4 тыс. рублей и услуги нотариальной конторы по заверению подписи и выписке доверенности |
| Можно обратиться в специализированные компании | Которые занимаются перерегистрацией юридических лиц. Тогда стоимость услуг колеблется в рамках 15-30 тыс. рублей |
Что делать бухгалтеру
В случае реорганизации ЗАО в ООО бухгалтерам компаний следует обратить внимание на уплату НДФЛ и отчетность по данному налогу.
НДФЛ является налогом, который уплачивается раз в году, поэтому в год реорганизации источниками выплат сотрудникам являются две компании, поэтому бухгалтер должен предоставить отчетность по двум периодам:
| По заработкам | Выплаченным сотрудникам с начала года до момента перерегистрации, должна быть предоставлена отчетность ЗАО |
| По заработной плате | Полученной сотрудниками после преобразования фирмы, должно уже отчитываться ООО |
То есть после проведения реорганизации в налоговую службу необходимо предъявлять справки 2-НДФЛ за два разных временных промежутка и от лица двух различных предприятий.
Если бухгалтер не предоставил отчетность ЗАО по 2-НДФЛ до реорганизации, тогда он не сможет предоставить отчетность по ООО. В такой ситуации отчеты 2-НДФЛ считаются непредоставленными.
Как остаться на УСН
В процессе реорганизации ЗАО ликвидируется, а создается ООО, и необходимо на протяжении месяца с момента регистрации преобразования предоставить в налоговую инспекцию уведомление о переходе на УСНО, также в нем нужно указать объект налогообложения.
Как получить свидетельство ИНН физического лица, если ИНН уже присвоен, читайте здесь.
Порядок регистрации кассового аппарата в налоговой для ИП, смотрите здесь.
Для ООО понадобится завести новый журнал учета доходов и затрат. При реорганизации предоставляются две декларации по упрощенной системе – одна от ЗАО, и вторая от ООО.
Благодаря проведению процедуры реорганизации ЗАО в ООО владельцы бизнеса имеют возможность избежать дополнительных затрат на ведение бизнеса.
Таким образом они получают шанс направить средства на реализацию прибыльного бизнес-проекта в виде новой организационной формы предприятия или на расширение бизнеса.
Проводится процедура всего за несколько месяцев, однако к ней необходимо подготовиться с правовой точки зрения, чтобы осуществить все шаги грамотно и юридически правильно.