Ликвидировать ООО можно несколькими способами. Выбор подходящего варианта основан, как правило, на финансовых особенностях. Как в 2024 году закрыть фирму с наличием задолженности и без долгов?
Открытие собственной компании – дело непростое, но еще сложнее осуществить ликвидацию предприятия.
Порядок действий зависит от многих факторов, но основное значение имеет финансовое состояние организации на момент закрытия. Как в 2024 году правильно ликвидировать фирмы с долгами и без долгов?
Важные моменты
Компания перестала приносить доход, учредители не желают дальше вести деятельность и прочие подобные ситуации. Если существование компании стало нецелесообразным, нужно ее ликвидировать.
Процесс ликвидации заключается в прекращении существования юридического лица. Для этого в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись.
Но до внесения записи о ликвидации в реестр юрлиц необходимо совершить ряд обязательных действий.
Порядок ликвидации будет зависеть от того, кто является инициатором закрытия, есть ли у компании задолженности, велась ли деятельность и прочих нюансов.
Всего существует два варианта ликвидации – принудительная и добровольная. Принудительно компания закрывается по решению суда, когда дело о закрытии инициируется кредиторами или контролирующими органами.
Закрывается компания, как правило, через банкротство или принудительное закрытие. Добровольная ликвидация осуществляется по решению владельцев компании. Но в этом случае способ закрытия выбирается в зависимости от конкретной ситуации.
Что нужно знать
Если собственники компании решили ее ликвидировать, то воспользоваться они могут законными или альтернативными способами.
Стандартными вариантами считаются:
- добровольное закрытие;
- банкротство.
К альтернативным методам относятся:
- продажа фирмы;
- реорганизация.
Обычно выбор подходящего варианта основывается на наличии или отсутствии у компании долгов и возможности погашения задолженности.
Когда финансовое состояние организации плачевно и не позволяет рассчитаться с задолженностями, то выбирать собственно не с чего.
Самым целесообразным способом представляется банкротство. Вариант долгий, но полностью исключающий любые претензии после официального закрытия.
Достаточно стабильное финансовое состояние позволяет закрыть фирму в добровольном порядке. Но порядок действий может несколько отличаться, в зависимости от имеющихся долгов.
Допустимые основания
Причина ликвидации компании может быть любой. Законом не установлен перечень оснований, по которым допускается добровольная ликвидация.
Это может быть:
- нерентабельность бизнеса;
- нежелание собственников продолжать коммерческую деятельность;
- наличие большой задолженности перед кредиторами;
- угроза привлечения к ответственности, налоговой или уголовной, при продолжении деятельности и т. д.
Список можно продолжить, но в основном все причины сводятся к тому, что бизнес перестает приносить прибыль или существует угроза ответственности для руководителей или собственников.
Привлечение к ответственности особенно актуально. Все чаще практика судов сводится к тому, что собственники несут субсидиарную ответственность за неисполненные обязательства организации.
Правовая база
Вопросы ликвидации юрлиц в зависимости от организационно-правовой формы регулируются такими нормативами, как:
| ФЗ № 7 от 12.01.1996 | «О некоммерческих организациях» |
| ФЗ № 14 от 8.02.1998 | «Об ООО» |
| ФЗ № 41 от 8.05.1996 | «О производственных кооперативах» |
| ФЗ № 208 от 26.12.1995 | «Об акционерных обществах» |
Кроме того порядок ликвидации юрлиц прописан в гл. VII ФЗ № 129 от 8.08.2001 «О госрегистрации ЮЛ и ИП» и в ФЗ № 127 от 26.10.2002 «О несостоятельности».
Общий порядок ликвидации юридических лиц прописан в ст.63 ГК РФ. Здесь прописаны основные действия, которые необходимо осуществить для официального закрытия организации.
Предусмотрен стандартный алгоритм ликвидации, который несколько видоизменяется в зависимости от наличия/отсутствия долгов у компании.
Порядок действий
Руководствоваться при выборе наиболее подходящего способа ликвидации организации следует возникающими рисками, сложностью осуществления, сроками и стоимостью.
Желательно предварительно продумать различные схемы закрытия и после этого выбрать наиболее приемлемую.
Но в целом закрытие фирмы и применяемый для этого способ зависят от наличия долговых обязательств и решения собственника.
Какие понадобятся документы
Для ликвидации организации потребуется подготовить такие документы:
| Протокол общего собрания учредителей (решение единственного учредителя) | Этим документом закрепляется решение собственников о закрытии предприятия. Если кто-то из учредителей передумает, то правильно составленный протокол предотвратит оспаривание результатов голосования |
| Форма № Р15001 | Уведомление о ликвидации. Документ направляется в ФНС в течение трех дней после официального утверждения решения |
| Форма № Р15002 | Уведомление о создании ликвидационной комиссии. Этим документом налоговые органы уведомляются о составе лиц, ответственных за ликвидацию |
| Уведомление кредиторов | Составляется в произвольной форме и рассылается всем известным кредиторам. Одновременно с этим публикуется объявление о ликвидации в СМИ (для подтверждения факта публикации потребуется наличие журнала с опубликованной заметкой) |
| Форма № Р15003 | Промежуточный ликвидационный баланс, который определяет существующие кредиторские и дебиторские задолженности. Фактически этот документ являет собой опись инвентаризации имущества и активов |
| Конечный ликвидационный баланс | Также составленный по форме № Р15003, подытоживающий финансовое состояние компании после расчетов по долгам |
| Заявление формы № Р11001 | Которое подается в налоговую вместе с итоговым балансом |
| Квитанция об оплате госпошлины | За закрытие |
Но подготовить указанные документы недостаточно, в преддверии ликвидации и в ее процессе необходимо немало внимания уделить бухгалтерской отчетности.
Как правильно составить коммерческое предложение о сотрудничестве и пример, читайте здесь.
При завершении деятельности ликвидационная комиссия расторгает договора с контрагентами, осуществляет расчеты с кредиторами, возвращает дебиторскую задолженность. Все эти моменты должны быть правильно оформлены.
Кроме того необходимо заранее проверить бухгалтерские и учредительные документы на предмет правильности оформления и отсутствия ошибок.
Выездная налоговая проверка, проводимая при ликвидации, достаточно просто выявляет факты случайной или специальной подмены цифр.
Наличие ошибок и нарушений может обернуться для компании серьезными финансовыми убытками.
Очередность взыскания задолженности
Очередность погашения долгов при ликвидации организации установлена Гражданским Кодексом РФ:
| Лица, перед которыми имеются обязательства | Вследствие причинения вреда жизни или здоровью или по причине нанесения морального ущерба |
| Работники организации | Которым выплачивается фактически заработанная заработная плата, выходное пособие и прочие положенные выплаты |
| Бюджет и внебюджетные организации | Речь идет об уплате налогов и выплатах в ПФР, ФСС, ФФОМС |
| Остальные кредиторы | Перед которыми имеются имущественные или денежные обязательства |
Важно! Если у компании имеется дебиторская задолженность, то она по умолчанию входит в состав активов, используемых при погашении задолженности.
Когда дебитор долг не возвращает, организация может обратиться в суд. Если решением суда задолженность признается невозвратной (должник не может ее погасить), то сумма долга списывается.
Дальше процесс ликвидации проходит в стандартном порядке. В перечень кредиторов включаются лица, заявившие о своих требованиях в течение двух месяцев после публикации оповещения о ликвидации в СМИ.
Требования, поступившие после этого времени, удовлетворяются по мере возможностей. После исключения юрлица из ЕГРЮЛ претензии кредиторов не принимаются, поскольку предъявить их некому.
Пошаговая инструкция
Порядок добровольной ликвидации без долгов заключается в следующих действиях:
- Принятие учредителями решения о ликвидации, назначение ликвидатора.
- Уведомление о предстоящем закрытии всех заинтересованных лиц.
- Подготовка промежуточного баланса.
- Расчеты по текущим обязательствам (в том числе расчеты с работниками, выплата обязательных взносов и платежей).
- Подготовка ликвидационного баланса.
- Распределение оставшихся активов меж участниками.
- Внесение записи в ЕГРЮЛ о ликвидации.
Если у компании имеются значительные долги, то добровольная ликвидация без их погашения становится невозможной. Единственный законный способ в этом случае это банкротство.
Порядок действий при ликвидации фирмы с долгами будет следующей:
- Принятие и утверждение решения. Назначение ликвидатора.
- Уведомление налоговой инспекции в трехдневный срок.
- Составление промежуточного баланса.
- Оповещение заинтересованных лиц, уведомление кредиторов и налоговой инспекции.
- Принятие требований и составление списка кредиторов.
- Обращение в арбитражный суд при выявлении задолженности, с которой организация не справляется (от 100 000 рублей).
- Назначение судом конкурсного управляющего.
- Погашение задолженности через использование имеющихся активов и реализацию имущества.
- Признание банкротства при наличии непогашенных долгов.
- Исключение организации из ЕГРЮЛ.
Если количество долгов не превышает размера капитала фирмы, то можно обойтись без обращения в суд и без признания банкротства.
В этом случае после погашения всех долгов составляется итоговый баланс. Положительный итог позволяет обратиться за исключением из ЕГРЮЛ.
Сколько это стоит
При ликвидации фирмы без долгов потребуется оплатить госпошлину в размере 800 рублей. Также оплачивается публикация заметки в СМИ, что обойдется в 106,2 рублей за 1 кв. см.
Получение экземпляра журнала заказной бандеролью стоит 590 рублей. Расходов потребует и уведомление кредиторов, но тут сумма зависит от выбранного способа (почтовая отправка, доставка курьером и т. д.).
Может потребоваться оплата юридической консультации, стоимость которой устанавливается в индивидуальном порядке и зависит от объема консультативной поддержки.
При принудительном закрытии или банкротстве пошлина не оплачивается. Основные затраты приходятся на услуги управляющего. Это минимум 20 000 рублей в месяц.
Учитывая, что наименьший срок, за который можно ликвидировать организацию составляет 6 месяцев, то соответственно стоить ликвидация фирмы будет не меньше 120 000 рублей.
Упомянуть нужно и стоимость ликвидации при использовании альтернативных способов закрытия фирмы. Ликвидировать организацию можно через продажу, присоединение или смену директора.
Видео: ликвидация юридического лица пошагово
В случае продажи (присоединения, слияния) организации все долги переходят к покупателю в порядке правопреемства. О таком способе ликвидации следует непременно уведомить кредиторов.
Воспользоваться альтернативными способами ликвидации компании можно самостоятельно или при помощи специализированной организации.
В последнем случае стоимость услуг будет примерно следующей:
| Альтернативная ликвидация через смену учредителей (продажа) | От 50 000 рублей |
| Реорганизация (преобразование, присоединение, слияние) | От 130 000 рублей |
| Ликвидация через смену руководителя и главбуха | От 25 000 рублей |
В какие сроки все оформляется
Длительность ликвидации фирмы напрямую зависит от выбранного способа. Отсутствие долгов и наличие достаточного времени позволяют воспользоваться официальным вариантом закрытия.
Потребует процедура от 3 до 6 месяцев и более. Увеличиться продолжительность ликвидации может за счет расчетов с кредиторами и проведения сверки с налоговыми органами и внебюджетными фондами.
Воспользовавшись способом ликвидации в форме слияния или присоединения можно избежать этапа расчета по долгам.
Срок официального прекращения деятельности юрлица составит от 1,5 до 2 месяцев. Организация исключается из ЕГРЮЛ, а все ее права и обязанности переходят к правопреемнику.
Самым быстрым вариантом ликвидации фирмы считается ее продажа. Смена учредителей и директора может быть окончена за 2,5-3 недели.
Нюанс в данном случае в том, что юрлицо не исключается из ЕГРЮЛ. Просто изменяется состав собственников.
Особенности ликвидации фирмы с долгами и без долгов в Москве
В Москве достаточно распространена официальная ликвидация организации. Но в отдельных случаях такой вариант может оказаться неподходящим по причине:
- недостатка времени;
- нежелания проходить налоговые проверки;
- наличия долгов;
- отсутствия учредителей на территории РФ.
Причины могут быть разными, но все они ведут к выбору альтернативных вариантов закрытия компании.
Какая ответственность за незаконную предпринимательскую деятельность в РФ, читайте здесь.
Как восстановить ИНН физического лица при утере, смотрите здесь.
Самым распространенным способом упрощенной ликвидации в Москве считается смена директора и участников общества. Дополнительно может изменяться юридический адрес и название.
Для неосведомленных лиц такая юридическая процедура превращает фирму в абсолютно «новую». Прежние собственники передают все свои обязательства новым владельцам.
Как вариант может использоваться реорганизация предприятия через присоединение к другому юрлицу, слияние с иной организацией или преобразование в новое юридическое лицо.
Выбирая способ ликвидации фирмы, нужно учитывать много факторов. Но главное, что надо знать, что после прекращения деятельности налоговые органы могут в любое время на протяжении трех лет поверить финансово-хозяйственную деятельность организации.
Потому к процессу ликвидации стоит отнестись максимально ответственно – привести в порядок всю отчетность и соблюсти все правила документального оформления.